51%不是停止收购临界点

　　江日庆

　　试卷三第69题：甲公司持有乙上市公司30%的股份，现欲继续收购乙公司的股份，遂发出收购要约。甲公司发出的下列收购要约，哪些内容是合法的？

　　A.甲公司收购乙公司的股份至51%时即不再收购

　　B.甲公司将在45日内完成对乙公司股份的收购

　　C.本收购要约所公布的收购条件适用于乙公司的所有股东

　　D.在收购要约的有效期限内，甲公司视具体情况可以撤回收购要约

　　本题的参考答案是ABC，笔者认为正确答案应该是BC。

　　理由：证券法第八十四条在收购要约的有效期限内，收购人不得撤回其收购要约。

　　在收购要约的有效期限内，收购人需要变更收购要约中事项的，必须事先向国务院证券监督管理机构及证券交易所提出报告，经获准后，予以公告。

　　从该条规定看，对上市公司的收购要约首先是在有效期限内不得撤回，然后才是收购人需要变更收购要约中事项的，必须向国务院证券监督管理机构及证券交易所提出报告并经批准方可，由此可以看出在收购有效期内并没有规定收购到哪一个临界点时，收购人可自主决定停止收购，相反规定的倒是该法第八十六条、第八十七条规定的收购的股份达75%以上及90%以上时的情况，其中也未规定可以自行停止收购的条件。

　　那么51%的股份是一个什么概念呢，根据《股票发行与交易管理暂行办法》的规定，收购结束后，收购人所持有的被收购的上市公司股份比例达50%时，为收购成功，收购人取得被收购公司的控制权，未达到该公司发行股份总数50%的为收购失败。由此可以看出50%（不是51%）只是收购成功与否的一个临界点，而不是可以自主决定停止收购的临界点，只要在收购要约有效期限内不管收购成功与否，收购人均不能自己决定停止收购。出题人混淆了这两个概念。综上所述，本题正确答案应为BC。